省属国有企业外部董事管理办法



出处:企业领导人员管理处 浏览次数: 1次 发布时间:2017-11-02 00:00:00.0

第一章 总 则

 

第一条 为适应国有资产管理体制改革和省属国有企业改革发展的要求,建立规范的公司法人治理结构,加强对省属国有企业外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规,参照国务院国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》和《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》,制定本办法。

第二条 本办法适用于省属国有独资公司和省属国有控股公司。

第三条 本办法所称外部董事是指由履行出资人职责(或监管职责)的部门依法委派、由非本企业人员担任的董事。

第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

专职外部董事是指由履行出资人职责(或监管职责)的部门委派、聘任的在若干户省属国有企业专门担任外部董事职务的人员。除外部董事职务外,在省属国有企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。

第五条 外部董事管理遵循以下原则:

(一)党管干部原则;

(二)德才兼备、以德为先原则;

(三)出资人认可、职工群众认可、市场认可原则;

(四)民主、公开、竞争、择优原则;

(五)权利与责任统一,激励与约束并重原则;

(六)依法管理原则。

第六条 外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关联关系。

 

第二章 任职条件

 

第七条 担任外部董事的基本条件:

(一)具有较高的政治素质,遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉;

(二)具有履行岗位职责所必需的专业知识,熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规,熟悉国内外市场和相关行业情况;

(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力;

(四)具有10年以上企业经营管理、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的战略管理、法律、经济、金融等某一方面的专长,或者熟悉国际相关专业领域情况、具有海外工作背景和跨国公司工作经验,且履行职责记录良好;

(五)具有在企业中高层管理岗位、业务相关的机关事业单位处级领导岗位,或者科研院所等其他机构高级专业技术岗位3年以上任职经历;

(六)一般具有大学本科以上学历或相关专业高级职称;

(七)专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁(应能够干满一届),兼职外部董事的任职年龄界限原则上为70周岁;

(八)身体健康,有足够的时间、精力履行职责;

(九)《公司法》和公司章程规定的其他条件。(在上市公司担任外部董事的,还应满足证券监管机构有关董事任职的规定。)

第八条 下列人员不得担任公司的外部董事:

(一)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发〔2013〕18号)文件中规定的不能在企业兼职(任职)人员;

(二)本人及其直系亲属、主要社会关系3年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员;

(三)3年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员;

(四)持有拟任职公司及其所投资企业股权的人员;

(五)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员;

(六)有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

 

第三章 选 聘

 

第九条 省委组织部和省政府国资委党委负责建立省属国有企业外部董事人才库。省属国有企业外部董事原则上从人才库内选聘,人才库建设管理办法另行制定。

第十条 兼职外部董事选聘一般经过下列程序:

(一)岗位确定。由履行出资人职责(或监管职责)的部门根据拟委派外部董事企业的实际情况,提出选聘名额和人选条件。

(二)人选遴选。可采取组织选拔和市场化选聘两种方式进行遴选。

组织选拔是指由履行出资人职责(或监管职责)的部门从省属国有企业外部董事人才库兼职外部董事后备人才中推荐选拔符合条件的人选;市场化选聘是指面向社会公开招聘或在一定范围内采取竞聘等方式选聘。

采取差额确定考察人选的办法,原则上按岗位需要1:3的比例提名、确定考察人选。

(三)考察了解。根据考察人选实际,由履行出资人职责(或监管职责)的部门以适当方式向其现任职单位(原单位)或上级组织人事部门了解情况、征求意见,并与考察人选就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通;

(四)讨论决定。由履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织根据差额考察的情况,按岗位需要确定外部董事拟任人选。

(五)依法聘用和委派。由履行出资人职责(或监管职责)的部门向外部董事人选颁发聘用文件,按法定程序向任职公司委派或推荐,并明确任期。

(六)前置审批事项。履行出资人职责(或监管职责)的部门拟聘用现职省属企业领导人员到其他省属企业兼任外部董事的,聘用前按照省委组织部、省政府国资委党委《关于规范省属国有企业领导人员在企业兼职审批管理的意见》(甘组通字〔2015〕17号)文件规定审批;拟聘用退(离)休党政领导干部和国有企业领导人员兼任外部董事的,按中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发〔2013〕18号)文件规定审批。

第十一条 专职外部董事的选拔和委派:

(一)专职外部董事的选拔一般通过组织推荐或市场化选聘的方式进行。

组织推荐是指由履行出资人职责(或监管职责)的部门在省属国有企业外部董事人才库专职外部董事后备人才中按照规定程序考察、委任为专职外部董事。

市场化选聘是指通过市场化公开招聘的方式,面向社会选拔符合条件的人员,由履行出资人职责(或监管职责)的部门聘任为专职外部董事。

专职外部董事的委派是指根据省属企业董事会结构需求和规范董事会建设需要,由履行出资人职责(或监管职责)的部门从专职外部董事中选择合适人员委派到企业担任外部董事。

(二)组织推荐专职外部董事一般经过下列程序:

1.履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织在省属国有企业外部董事人才库专职外部董事后备人才范围内,沟通酝酿人选并确定考察对象;

2.与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通,听取本人意见;

3.组织考察;

4.征求所在单位党组织及有关方面意见;

5.提出建议人选;

6.提交履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织会议讨论决定;

7.办理任用手续。

(三)市场化选聘专职外部董事一般应当经过下列程序:

1.面向社会公布任职条件及有关要求;

2.报名与资格审查;

3.知识、能力、素质、心理健康等方面的测试;

4.根据测试结果确定考察对象;

5.组织考察或者通过适当方式了解人选情况;

6.征求有关方面意见;

7.综合分析,提出建议人选;

8.提交履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织会议讨论决定;

9.依照法律和有关规定聘任。

(四)委派专职外部董事一般经过下列程序:

1.对企业董事会结构进行分析,提出专职外部董事需求;

2.按照企业董事会需求,考虑专职外部董事的专业结构等因素,提出建议人选;

3.提交履行出资人职责(或监管职责)部门党组织会议讨论决定;

4.办理委派手续(推荐到股份公司担任董事的,应按规定履行相关法律程序)。

第十二条 省委管理班子企业外部董事的选聘,由履行出资人职责(或监管职责)的部门根据拟委派外部董事企业的实际情况,提出选聘名额、选聘方式、人选条件(以组织选拔和推荐方式选聘的,还应差额提名具体人选),报省委组织部审查同意并沟通确定考察对象后,由履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织牵头组织考察,省委组织部派人参加。履行出资人职责(或监管职责)的部门根据考察结果讨论决定并依法聘任和委派后,应将委派结果报省委组织部备案。

第十三条 外部董事实行任期制,每届任期不超过3年。任期内可依照法定程序更换。任期结束后,经考核合格可以续聘,但在同一企业连续任职不得超过两个任期。

第十四条 专职外部董事最多可同时推荐和委派到3户企业任职;兼职外部董事一般只在1户企业任职。

 

第四章 职责、权利和义务

 

第十五条 外部董事履行以下职责:

(一)贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府以及省政府国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定;

(二)及时、如实向履行出资人职责(或监管职责)的部门报告所任职公司的决策、经营等重大事项,依法维护出资人的知情权;

(三)参加任职公司董事会会议,参与任职公司的重大问题决策和运行监控,规避企业经营风险;

(四)关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育,避免或纠正决策经营上的短期行为;

(五)督促任职公司建立权责明确、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构,推动建立现代企业制度;

(六)《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第十六条 外部董事享有以下权利:

(一)享有与公司其他董事同等的知情权;

(二)有权在任职公司董事会会议上独立发表意见;

(三)有权提议召开临时董事会会议,但须经三分之一以上董事同意;

(四)2名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不完整或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予采纳;

(五)根据履行职责需要,有权了解和掌握任职公司的各项业务情况,任职公司应予配合;

(六)有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进行审查,必要时提请董事会予以纠正;

(七)有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况,直接向履行出资人职责(或监管职责)的部门报告;

(八)在履行职务时的办公、出差等有关费用,由任职公司承担;

(九)《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

第十七条 外部董事履行以下义务:

(一)诚信守法,遵守公司章程,保守商业秘密;

(二)忠实履行职责,积极维护出资人和任职公司的合法权益;

(三)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责,兼职外部董事每年度在同一任职公司履行职责时间不少于30个工作日,专职外部董事不少于3个月;

(四)及时了解和充分掌握任职公司的运营情况,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地表决;

(五)参加履行出资人职责(或监管职责)的部门及其委托机构组织的培训,不断提高履行职责的能力和水平;

(六)运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理,但不介入公司的具体经营业务;

(七)定期或不定期向履行出资人职责(或监管职责)的部门报告工作,参加履行出资人职责(或监管职责)的部门要求参加的会议;

(八)自觉接受履行出资人职责(或监管职责)的部门的监督,接受监事会的监督和职工的监督;

(九)遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定,除本办法规定的薪酬和工作津贴外,不得违反规定接受其他报酬、福利等额外收入;

(十)《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合,定期向外部董事提供相关资料,就外部董事的问询进行如实答复,对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第十九条 外部董事须参加履行出资人职责(或监管职责)的部门定期召开的工作例会,介绍履职情况,交流工作经验,汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题,并提出解决问题的建议。

 

第五章 管理监督

 

第二十条 外部董事的管理监督由履行出资人职责(或监管职责)的部门负责。外部董事不与任职公司订立劳动合同,劳动关系不得在任职公司。

第二十一条 外部董事的日常管理和服务,由履行出资人职责(或监管职责)的部门委托有关机构(以下简称受委托机构)负责。受委托机构依托有关省属国有资本投资运营公司设立,不列入行政事业单位序列,由履行出资人职责(或监管职责)的部门进行管理,所需经费来源于外部董事任职企业。受委托机构协助履行出资人职责(或监管职责)的部门开展工作,主要担负以下职责:

(一)负责指导外部董事按规定程序行权履责,督促落实本办法和相关规定,建立健全外部董事工作运行机制和制度;

(二)负责受理、审核和处理外部董事的工作报告,建立外部董事履职台帐;

(三)负责外部董事的日常联络和文件传送工作,及时收集、整理和上报董事工作信息,建立和管理外部董事工作档案;

(四)负责外部董事薪酬发放工作;

(五)负责做好专职外部董事劳动合同签订、劳动关系管理、社会保险管理等相关工作;

(六)拟定外部董事培训方案并组织实施,建立学习培训档案;

(七)协助做好外部董事选聘派驻、交流调整等相关工作。

(八)协助做好省属国有企业外部董事人才库建设及日常管理和服务工作

(九)协助做好外部董事考核评价、薪酬管理等工作;

(十)为外部董事开展工作提供保障服务;

(十一)承办履行出资人职责(或监管职责)的部门交办的其他事项。

第二十二条 担任专职外部董事的,其本人人事、劳动关系转入受委托机构,由履行出资人职责(或监管职责)的部门党组织按照现职省属国有企业领导人员进行管理。

第二十三条 建立健全外部董事参加董事会会议制度。

外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

外部董事参加董事会会议,一般应遵循以下程序:

(一)外部董事应在董事会召开前5个工作日内,将以下会议待议或涉及的重大决策事项及时报告履行出资人职责(或监管职责)的部门:

1.公司章程的制订或修改;

2.公司发展战略、中长期发展规划和重大投资计划的审议;

3.公司年度预算方案的批准;

4.年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制订;

5.公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案的制订;

6公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案的制订;

7.公司高级管理人员的聘任或解聘;

8.公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬事项的决定;

9.公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助的批准;

10.公司重大收入分配方案,包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案、职工收入分配方案的批准;

11.公司重大会计政策和会计估计变更方案的制订;

12.公司对重要子公司行使股东权利所涉及事项的决定;

13.公司主业调整方案的制订;

14.公司国有产权转让、上市公司国有股份转让及公司重大资产处置等事项的审议批准;

15.法律法规明确需由省政府国资委批准或者出具审核意见的事项的审议。

(二)履行出资人职责(或监管职责)的部门根据外部董事的报告,就关系企业改革发展的重大事项,进行讨论研究,提出意见建议,并于董事会召开前向外部董事反馈。对履行出资人职责(或监管职责)的部门提出的意见建议,外部董事要及时消化吸收,积极主动与有关部门沟通。

(三)本条第(一)款所列重大决策事项,外部董事要根据法律法规规定和履行出资人职责(或监管职责)的部门提出的意见建议,参加董事会会议并结合自己的专业判断独立发表意见。其他决策事项,外部董事要充分调研论证,个人依法依规独立发表意见。

(四)董事会会议结束后,外部董事应及时将会议讨论表决结果及本人发表意见的情况,以适当形式向履行出资人职责(或监管职责)的部门报告,重大问题以书面形式报告。

第二十四条 建立健全外部董事工作报告制度。

年度和任期结束后,外部董事须向履行出资人职责(或监管职责)的部门书面报告本人年度或任期履行职责的详细情况,内容主要包括:履行职责的简要情况;参加董事会会议的主要情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍;对任职公司维护出资人合法权益的意见建议;对推动任职公司改革发展和加强董事会建设的意见或建议。

外部董事认为其它有必要报告的事项,可随时以书面或其它方式报告。

第二十五条 外部董事有下列情形之一的,即为工作失职:

(一)泄漏任职公司商业秘密,损害公司合法权益的;

(二)不按规定工作程序履行职责的;

(三)一年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数四分之三的,或连续三次未亲自出席董事会会议的;

(四)对企业违反法律、法规、公司章程规定的决议,或明显损害出资人权益的决议,会议表决时未投反对票的;

(五)履行职责过程中接受不正当利益,或者利用外部董事职务谋取私利的;

(六)履行出资人职责(或监管职责)的部门依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十六条 建立健全外部董事责任追究和失职惩戒制度。

履行出资人职责(或监管职责)的部门应根据外部董事工作失职的具体情况,分别给予警示谈话、调离岗位、解聘或免职处理。对外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的,应当按照有关规定承担一定的经济赔偿责任;后果严重的,终身不得担任省属国有企业的外部董事;违犯法律的,依法追究其法律责任。

 

第六章 考核评价

 

第二十七条 履行出资人职责(或监管职责)的部门负责对外部董事的考核评价。考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。原则上与省属国有企业领导班子年度和任期考核工作结合进行。

第二十八条 对外部董事的评价一般采取履行出资人职责(或监管职责)的部门评价、自我评价和任职公司董事相互评价等方法,还应听取监事会、经理层以及公司党委成员、职工代表的意见。具体考核评价办法另行制定。

第二十九条 考核评价外部董事应当以强化忠诚意识、拓展世界眼光、提高战略思维、增强创新精神、锻造优秀品行为导向,重点是考核评价其德、能、勤、绩、廉,主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

第三十条 评价结果由履行出资人职责(或监管职责)的部门向外部董事本人反馈,并作为对外部董事奖励、处罚、确定薪酬及续聘、解聘的重要依据。省委管理班子企业外部董事的考核评价结果及续聘、解聘事宜,应同时报送省委组织部备案。

 

第七章 薪酬及待遇

 

第三十一条 外部董事薪酬及待遇由履行出资人职责(或监管职责)的部门负责管理。

第三十二条 兼职外部董事给予一定的工作津贴和会议津贴。专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入组成。具体标准和支付方式由履行出资人职责(或监管职责)的部门按照《甘肃省省属国有企业负责人薪酬管理办法》规定,结合实际制定具体管理办法予以明确并规范管理。

第三十三条 对于为任职企业做出突出贡献的外部董事,履行出资人职责(或监管职责)的部门可视情给予适当奖励。

第三十四条 公司应当为外部董事履职提供必要条件,外部董事履职待遇和业务支出按照任职公司同职级领导人员标准执行。

 

第八章 解聘、辞职

 

第三十五条 外部董事任期届满,履行出资人职责(或监管职责)的部门不再续聘的,其在任职公司的职务自然免除。

第三十六条 外部董事有下列情形之一的,由履行出资人职责(或监管职责)的部门予以解聘:

(一)因工作需要解聘的;

(二)因年龄或身体原因,不适合继续担任外部董事的;

(三)履行职责过程中有不诚信行为的;

(四)本人提出辞职申请并被批准的;

(五)年度考核或任期考核评价结果为不称职的或连续两年为基本称职的;

(六)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,本人未提出保留或反对意见的;

(七)工作失职的;

(八)擅自离职的;

(九)《公司法》、公司章程和履行出资人职责(或监管职责)部门规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十七条 外部董事有本《办法》第三十六条所列情形被解聘的,属于兼职外部董事的,履行出资人职责(或监管职责)的部门不承担为其另行安排职务的义务;属于专职外部董事的,按照省属国有企业领导人员管理有关规定执行。

第三十八条 外部董事在任职届满前可以向履行出资人职责(或监管职责)的部门提出书面辞职申请。在未批准辞职前,外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的,依法追究其相应责任。

第三十九条 外部董事解聘后,继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

 

第九章 附 则

 

第四十条 本办法由省委组织部、省政府国资委负责解释。

第四十一条 本办自公布之日起实施。本办法有效期五年。